公告日期：2025-12-16

浙江美力科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定以及《浙江美力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款，本规则部分条款，如与《公司章程》相关规定，存在内容不一致及冲突情形，以《公司章程》规定的内容为准。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名，设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。

第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 根据《公司章程》规定，下述事项授权董事会进行审批：

（一）除《公司章程》第四十二条规定的其他对外担保事项；

（二）审议公司发生的如下交易（提供担保、提供财务资助除外，交易的定义参见《公司章程》第十二章附则中的规定）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）

属于《公司章程》第四十一条第（十五）项规定的交易事项的，由董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

（三）关联交易

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东会审议。

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