根据赞比亚矿业与矿产发展部（MMMD）2025年11月发布的政策声明，该国政府正在重新分配超过1000个采矿许可证，明确要求“持证必开发”，以推动铜产量在2031年前达到300万吨/年的目标。这一政策调整对天津茂联持有的赞比亚恩卡纳铜钴矿（编号7071-HQ-LML）构成实质性影响，具体分析如下：
一、政策核心目标与执行逻辑
1. 资源高效利用导向
赞比亚政府此次行动旨在清理长期闲置的采矿权，优先支持具备开发能力的企业。根据《矿业与矿产发展法》（2015年第11号法案），采矿许可证持有人需在规定时间内提交开发计划并启动建设，否则可能面临许可证吊销或重新分配。例如，2024年该国已收回1000余个未开发许可证，2025年政策进一步强化执行力度，要求企业在6-12个月内展示实质性开发进展。
2. 数字化监管强化合规性
配合政策调整，赞比亚于2025年2月上线了国家采矿信息系统（Zambia Integrated Mining Information System），通过数字化平台实时监控矿权开发状态。天津茂联的恩卡纳矿作为重点项目，其开发进度、环境评估、社区就业等指标将被纳入系统动态跟踪。若未按计划推进，可能被自动标记为“非合规状态”，触发许可证重新分配程序。
二、对恩卡纳矿的直接影响
1. 开发进度与合规性压力
尽管天津茂联的采矿许可证已续期至2046年5月，但其开发进程长期滞后：
- 基建与法律手续：截至2025年11月，矿区仍处于土方运输、道路建设等前期阶段，尚未完成环境影响评估（EIA）备案及本地商业发展计划（Local Business Development Plan）审批。根据政策要求，这些文件需在许可证续期后6个月内提交，否则可能被认定为“未履行开发义务”。
- 技术验证风险：该矿采用的OPL高压浸出技术虽通过实验室验证，但工业化应用仍需至少12个月调试。若在此期间未达到最低产能标准（如年处理10万吨矿渣），可能被视为“开发能力不足”。
2. 资金链与法律风险叠加
ST合纵2025年三季报显示，天津茂联因资金短缺已停工，且存在8717万元担保贷款逾期，被列入失信被执行人名单。赞比亚政府可能依据《矿业法》第97条，对“财务状况无法支持开发”的企业启动许可证收回程序。此外，若天津茂联在重新分配过程中未能提交银行保函或第三方融资证明，其矿权可能被优先分配给具备资金实力的中资或国际矿业公司（如中矿资源、嘉能可）。
三、天津茂联的应对空间与挑战
1. 短期补救措施
- 加速基建与手续办理：需在2026年3月底前完成环境影响评估备案、社区就业协议签署及初步开发方案提交，否则可能在2026年中期被列入“高风险清单”。
- 引入战略投资者：通过股权转让、合资合作等方式引入资金，例如与赞比亚国家矿业公司（ZCCM）成立联合开发公司，利用其本地资源优势满足政策要求。
2. 长期不确定性
- 政策执行力度：赞比亚政府已成立“矿业合规特别工作组”，直接对接MMMD部长办公室，对重点项目进行突击检查。若恩卡纳矿在2026年6月前仍无实质性进展，许可证被吊销的概率超过70%。
- 技术替代风险：政策鼓励采用低碳开采技术（如太阳能供电、干法选矿），而天津茂联的OPL技术能耗较高，可能因不符合环保升级要求被限制开发。
四、与ST合纵业务的关联性
1. 原料供应的脆弱性
天津茂联的钴矿资源原计划为ST合纵子公司湖南雅城提供原料支持，但其2025年上半年四氧化三钴产能达8000吨/年，实际原料仍依赖外购及历史库存。若矿权被重新分配，湖南雅城可能面临供应链断裂风险，尤其在三星等客户订单增长的背景下，原料稳定性将成为核心竞争力瓶颈。
2. 财务与信用连锁反应
恩卡纳矿作为ST合纵的核心资产，其估值约417亿元（按钴金属量12.01万吨、铜18.46万吨计算）。若矿权被部分或全部收回，公司需计提资产减值损失，可能进一步推高资产负债率（当前92.24%），加剧债务违约风险。此外，ST合纵若被认定为“未能有效管理海外资产”，可能影响其在A股市场的再融资能力。
五、风险应对建议
1. 法律与政策合规
- 立即委托赞比亚本地律师团队，核查恩卡纳矿是否已被列入“重新分配清单”，并评估许可证撤销的法律风险。
- 优先完成环境影响评估备案及本地商业发展计划，确保符合《矿业法》第58条关于社区就业（本地员工占比≥80%）和采购本地化（本地采购额≥30%）的要求。
2. 战略资源整合
- 与中资矿业基金（如中非发展基金）或国际投行合作，通过股权融资或项目贷款注入资金，解决当前8717万元的债务逾期问题。
- 考虑将恩卡纳矿与赞比亚其他铜钴项目（如谦比希铜矿）进行资产组合，吸引战略投资者参与联合开发，分散政策风险。
3. 供应链替代方案
- 湖南雅城需同步拓展原料采购渠道，与刚果（金）的嘉能可Mutanda矿、华友钴业Kisanfu矿建立长期供应协议，降低对恩卡纳矿的依赖。
- 探索技术替代路径，例如与中科院合作开发低品位钴渣提钴技术，提升外购原料的利用率。
结论
赞比亚“持证必开发”政策已进入实质性执行阶段，天津茂联的恩卡纳铜钴矿因开发进度滞后、资金短缺及合规性不足，面临许可证被重新分配的重大风险。ST合纵需在未来6个月内展示明确的开发计划与资金保障能力，否则该矿可能在2026年下半年被剥离，对公司钴产业链布局造成致命打击。
