公告日期：2025-10-24

高伟达软件股份有限公司

董事会议事规则

中国·北京

二〇二五年十月

目 录

第一章 总则......1
第二章 董事会的组成和职权......1
第三章 董事长......3
第四章 董事会组织机构......4
第五章 董事会议案...... 11
第六章 董事会会议的召集......12
第七章 董事会会议的通知......13
第八章 董事会会议的召开和表决......15
第九章 董事会会议记录......19
第十章 决议执行......20
第十一章 议事规则的修改......21
第十二章 附则......21

高伟达软件股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确高伟达软件股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名。董事会成员中设置公司职工代表 1 名，由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）制订需由公司股东会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项的资产运作，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》特别规定的事项除外；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）董事会应当建立严格的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对于相关交易的审批权限为：

1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会有权进行审批：

1) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度……
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