公告日期：2025-10-24

第一条 为提高高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立高伟达软件股份有限公司董事会审计与风险控制委员会（以下简称“审计与风险控制委员会”）。

第二条 为使审计与风险控制委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

第三条 审计与风险控制委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四条 审计与风险控制委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职
权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。审计与风险控制委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条 审计与风险控制委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计与风险控制委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计与风险控制委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第六条 审计与风险控制委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事组成，其中包括两名独立董事。审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第七条 审计与风险控制委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计与风险控制委员会召集人负责召集和主持审计与风险控制委员会会议，当审计与风险控制委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计与风险控制委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计与风险控制委员会召集人职责。

第八条 审计与风险控制委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计与风险控制委员会委员。
审计与风险控制委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 审计与风险控制委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计与风险控制委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第十一条 审计与风险控制委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

在审计与风险控制委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计与风险控制委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计与风险控制委员会委员。

第十三条 审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程及其他法律法规中规定的其他职权。

下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘……
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