公告日期：2025-10-13

国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
注销部分回购股份并减少注册资本的

法律意见书

二〇二五年十月

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳市赢合科技股份有限公司

注销部分回购股份并减少注册资本的

法律意见书

致：深圳市赢合科技股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司注销部分回购股份并减少注册资本（以下简称“本次注销”）的相关法律事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师仅就公司本次注销的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律发表法律意见。本所律师不对财务、会计、审计、资产评估、投资等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或其他报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（三）本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作其他任何用途。本
所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随公司本次注销其它信息披露资料一并上报及公告。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、本次注销所涉及公司回购股份的具体情况

2022年7月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。回购股份价格不超过38.00元/股，具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2022年8月26日，公司披露了《深圳市赢合科技股份有限公司关于2021年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》，2021年年度权益分派实施完成后，公司回购股份价格上限由不超过人民币38.00元/股调整为不超过人民币37.90元/股。

2022年10月12日，公司披露了《深圳市赢合科技股份有限公司关于回购公司股份实施完成的公告》，截至2022年10月11日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份7,382,185股，占公司总股本的1.14%，最高成交价为29.53元/股，最低成交价为22.65元/股，成交总金额为人民币193,137,518.36元（不含交易费用）。公司实际回购资金总额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，本次回购股份方案已实施完成。

二、本次注销的具体情况

（一）本次注销的原因

根据公司于2025年9月26日召开的第五届董事会第二十二次会议决议及公司于2025年9月27日披露的《深圳市赢合科技股份有限公司关于注销部分回购专户库存股并减少注册资本的公告》，本次注销的原因为“根据相关法律法规和公司回购股份方案的相关规定，上市公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施，则未使用的回购股份将依法予以注销。
因此，公司拟将2022年回购计划存放于回购专用账户中的3,916,285股已回购未使用股份按规定予以注销”。

（二）本次注销所履行的程序

2025年9月26日，公司召开第五届董事……
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