公告日期：2025-05-29

深圳市赢合科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的组成和职权

（一）董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，公司设董事长1名，副董事长若干名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他董事由股东会选举产生。

（二）董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会办公室作为董事会的办事机构，负责董事会会议的组织协调工作，会议召开前，负责安排会议议程，准备会议文件，寄送会议材料，组织安排召开会议，负责起草会议决议草案和整理会议纪要。会议召开时，负责作好现场会议记录，协助主持人清点票数。

（三）董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

6、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因公
司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的相关事项；

7、在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠及对外担保事项；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、制订公司章程的修改方案；

12、管理公司信息披露事项；

13、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

14、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

15、制订公司利润分配政策的调整方案；

16、制订公司的股权激励计划方案；

17、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（四）公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到公司章程第四十五条所述标准的，还须提交股东会审议。

（五）为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

（六）重大投资项目必须经过股东会批准。

第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于……
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