公告日期：2025-11-27

深圳市长亮科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 11 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作机构。主要工作是拟定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第四条规定补足委员人数。

第六条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第七条 薪酬与考核委员会下设薪酬工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行筹备薪酬与考核委员会的有关决议。

第八条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，董事会办公室承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司各部门予以配合。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的职责权限：

(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

(三) 就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
(四) 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

1、制定股权激励计划；

2、对公司股权激励计划的实施进行监督；

3、对股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见；

4、在召开股东会前，对在公司内部公示的股权激励名单进行审核。公司
应在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及
公示情况的说明；

5、对限制性股票授予日、期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
6、在向激励对象授出权益前，就股权激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就发表明确意见；

7、若公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异，薪酬与
考核委员会应当发表明确意见；

8、在激励对象行使权益前，应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见；

9、若公司对股权激励方案进行变更，薪酬与考核委员会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见；

10、薪酬与考核委员会认为有必……
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