公告日期：2025-11-18

苏交科集团股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事-及高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，以及负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由董事会提名与薪酬委员会提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 提名与薪酬委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条增补新的委员。

独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条 提名与薪酬委员会下设工作组，负责对被提名人有关资料的搜集，执行提名与薪酬委员会的有关决议；以及负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；

（二）负责拟定研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻、遴选合格的董事、高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人、高级管理人员进行审核并提出建议；

（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、支付与止付追索安排、，奖惩和惩罚的主要方案和制度等）；

（六）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）董事会授权的其他事宜。

提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 根据董事会决定须由提名与薪酬委员会进行审查并提出建议的人选范围是：

（一）董事会组成人员；

（二）公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、财务负责人；

（三）公司聘任的各类专家顾问；

（四）董事会认为须由提名与薪酬委员会进行审查并提出建议的其他重要岗位的工作人员。

第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

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