公告日期：2025-11-18

苏交科集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而对外进行各种形式的投资活动，为公司经营管理过程中的“交易”之一。对外投资类型含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。股权类权益投资包括对子公司、合营企业、联营企业、合伙企业、民办非企业法人等主体的投资，其具体形式包括出资，被投资主体的股权/权益变更，增加或减少对被投资主体的出资额，被投资主体分立、合并、解散、注销等。但新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为还需遵守《规范运作》《苏交科集团股份有限公司证券投资管理制度》等规定。

第三条 公司投资活动应遵循以下原则：

（一）符合国家产业政策；

（二）符合公司的战略规划；

（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行；

（四）科学论证与决策。

第二章 对外投资的决策及程序

第四条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在《公司章程》规定的权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；

（六）对外投资标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

第六条 公司对外投资达到下述标准，但尚未达到本制度第五条规定的需要提交股东会审议标准之一的交易，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

特别规定，公司单次投资审批金额超过5000万元（含本数）的对外投资，须经董事会审议通过。

第七条 董事长有权决定尚未达到本制度第六条规定的董事会审议标准的对外投资事项。

第八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》规定可以分期缴……
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