公告日期：2025-09-13

北京华宇软件股份有限公司

章 程

二〇二五年九月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东......8
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会...... 20
第一节 董事的一般规定......20
第二节 董事会......23
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会......31
第六章 高级管理人员...... 31
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度、利润分配......33
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......36
第八章 通知和公告......37
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算...... 39
第十章 修改章程......41
第十一章 附则......41

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定成立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000726360320G。

第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首次向发起人发行人民币普通股 4,000 万股。
二〇〇八年五月二十三日，公司二〇〇七年度股东会通过了《关于二〇〇七年度利
润分配方案》的决议，利润分配方案实施后，公司股份总数变更为5,200万股。

二〇〇八年十二月二十三日，公司二〇〇八年第二次临时股东会通过了《公司定向 增资暨收购广州紫光华宇信息技术有限公司49％股权》的议案，定向增资方案完成后， 公司股份总数变更为5,550万股。

二〇一一年九月十六日，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 行人民币普通股1,850万股，于二〇一一年十月二十六日在深圳证券交易所创业板上市， 公司股份总数变更为7,400万股。

二〇一二年三月二十二日，公司二〇一一年年度股东会通过了《2011年度利润分 配及资本公积金转增股本预案》，转增后公司总股本增加至为14,800万股。

二〇一四年十二月二十五日，中国证券监督管理委员会核准公司向马勤等发行 181.4831万股股份购买相关资产。二〇一五年三月二十三日，上述181.4831万股股份 上市发行，且公司股权激励计划部分股票期权行权登记已完成，公司股份总数变更为 15,199.5841万股。

二〇一五年八月二十六日，公司2014年度利润分配、股权激励发行限制性股票新 增股份上市流通股，股权激励计划部分股票期权激励行权，新增股份登记已完成，公司 股份总数变更为31,069.7799万股。

二〇一五年十一月三十日，公司股权激励发行限制性股票、期权激励计划部分行权 的新增股份以及公司新发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份均已完成股份登 记，公司股份总数变更为32,012.7783万股。

二〇一六年五月九日，公司2015年年度利润分配以及期权激励计划部分行权的新 增股份均已完成股份登记，公司股份总数变更为64,250.4826万股。

二〇一六年十月二十日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股本股份登记及部
分限制性的回购注销，限制性股票注销回购已回购注销完成，公司股份总数变更为64,303.2681万股。

二〇一七年四月二十四日，公司完成2016年限制性股票激励计划完成授予以及公司员工股股权激励行权，公司股份总数变更为66,687.7510万股。

二〇一七年十一月八日，公司完成期权激励计划部分行权的新增股份登记、发行股份及支付现……
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