公告日期：2026-02-07

第一章 总则

第一条 为进一步完善杭州中威电子股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，在充分考虑公司经营情况及行业特点的基础上，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括：

（一）内部董事，指在公司任职的非独立董事；

（二）外部董事，指不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事；
（三）独立董事；

（四）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持责、权、利相结合的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（二）注重相关行业同等职位薪酬水平，制定有吸引力的薪酬考核制度，保持公司薪酬的吸引力及相关行业同等职位薪酬水平市场竞争力；

（三）坚持短期稳定与长期激励相结合的原则，坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）坚持激励与约束并重，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章 管理机构

第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议董事、高级
管理人员的薪酬。

第五条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第六条 公司总裁办、财务部配合薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成与支付

第七条 董事会成员薪酬：

（一）公司外部董事可享有董事津贴，董事津贴按照季度发放，外部董事领取津贴应当符合国家法律法规、规章制度、规范性文件的有关规定，如股东单位对其委派的董事领取津贴有相关规定或要求的，按照相关规定和要求执行；

（二）独立董事享有独立董事津贴，独立董事津贴按季度发放；

（三）内部董事：

1、董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第八条执行，兼任多个职务的，基本年薪按就高不就低的原则，不重复领取。

2、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据具体任职岗位职责、岗位价值及年度贡献拟定标准。

董事为履行职务而发生的合理费用（如差旅费、培训费等）由公司承担。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬（包括基本工资及岗位津贴）、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬根据内部董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、能力、市场薪资水平等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬的确定和支付应当与公司年度经营绩效相挂钩，以绩效评价为重要依据，按照年度发放。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，具体递延发放比例由董事会薪酬与考核委员会确定确定。

（三）中长期激励收入包括但不限于年度奖金、专项激励、超额利润奖、股权激励、员工持股计划等。

第九条 董事、高级管理人员薪酬范围

（一）外部董事及独立董事津贴范围

职务 津贴

外部董事 不高于 60 万元/年

独立董事 10 万元/年

（二）内部董事、高级管理人员薪酬范围

单位：万元/年

职务 基本薪酬 绩效薪酬 年薪

董事长 60 ……
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