公告日期：2025-12-11

第一章 总则

第一条 为进一步完善杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构和经营管理体系，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理，负责主持公司生产经营和日常管理工作，贯彻落实股东会、董事会决议，对董事会负责。

第三条 本细则所称高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 组成与任免程序

第四条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理2-5名、财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

公司董事可以兼任高级管理人员职务，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事（如有）总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 公司高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第六条 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

第七条 有下列情况之一的，不得担任公司高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定聘任高级管理人员的，聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第九条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第十条 高级管理人员离职的，应遵守公司《董事和高级管理人员离职管理制度》的规定。

第三章 职责与分工

第十一条 总经理负责主持公司全面工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

第十二条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司……
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