公告日期：2025-12-11

第一章 总则

第一条 为规范杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，包括公司为控股子公司提供担保。

第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司对公司提供的担保不适用本制度。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，视同公司对外担保，应按照本制度执行。

第四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）公司控股子公司、参股公司；

（三）虽不符合上述条件，但与公司有现实或者潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的担保申请人，风险较小的，经公司董事会或者股东会同意，可以对其提供担保。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第二款第一项至第四项
情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

第九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条 董事会审议对外担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第十一条 公司可……
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