公告日期：2025-12-11

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事成员担任，负责召集和主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会成员。薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则第四至第六条规定补足成员人数。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东会批准。

第四章 会议的召开与通知

第十二条 薪酬与考核委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议应当在召开前三天通知全体成员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可豁免前述通知时限，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名成员主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 薪酬与考核委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或者邮件送达等方式进行通知。

第五章 议事规则及表决程序

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。

薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请与会议议案有关的其他人员……
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