公告日期：2025-12-11

第一章 总则

第一条 为规范杭州中威电子股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括对子公司投资（设立或者增资全资子公司除外）、股权投资、证券投资、委托理财等。

上述对外投资不包括公司购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

本制度所称交易特指对外投资事项。

公司进行委托理财的，按照公司《委托理财管理制度》执行。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争力，有利于合理配置企业资源，创造良好的经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的决策与披露

第五条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、本制度的规定履行审批程序。

第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时对外披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 未达到本制度规定的需要提交股东会、董事会审议的对外投资事项，由公司总经理决定。

第九条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条、第七条的规定。

公司发生的交易按照前款规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司发生的交易按照本条第一款规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十二条要求的审计报告或者评估报告。

公司已按照本制度第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条、第七条的规定。

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