公告日期：2025-12-11

第一章 总则

第一条 为加强对杭州中威电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州中威电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司指公司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主体。

第三条 公司主要从公司治理、经营决策管理、人事管理、财务管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管理。

第四条 公司证券法务部为子公司管理责任部门，各职能部门应依照本制度及公司内部控制制度，及时有效地对子公司进行指导、管理和监督。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第二章 公司治理

第六条 子公司应根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及本制度的规定，与其他股东（如有）协商制定其公司章程，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。子公司依法设立股东会（一人有限责任公司不设股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事或审计委员会委员，如有）。

第七条 子公司应当每年至少召开一次股东会、两次董事会，股东会及董事会应按其公司章程或者相关议事规则的规定召开。股东会及董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东或者董事应当在会议记录上签名或者盖章，会议决议和记录等重要文件在会议结束后的 1 个工作日内书面提交公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核判断该事项是否需经公司审议批准，并判断该事项是否需要进行信息披露。

第八条 子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《委托理财管理制度》、《关联交易制度》、《重大事项决策管理办法》等相关制度执行。

第三章 人事管理

第九条 公司依据在子公司的持股比例或者协议约定向子公司委派或者推荐董事、监事（如有）和高级管理人员，委派或者推荐子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员，由公司重大事项决策会讨论决定。

第十条 由本公司派出的董事、监事（如有）原则上应占子公司董事会、监事会（如有）成员半数以上，子公司不设董事会或者监事会而设执行董事或者监事（如有）的，应当由公司派出的人员担任。

第十一条 公司向子公司委派或推荐董事、监事（如有）和高级管理人员的程序如下：

（一）由总裁办会同证券法务部，按照《公司法》等相关规定确定委派或者推荐初步人选；

（二）召开重大事项决策会确定委派或者推荐的人员；

（三）总裁办办理正式委派或者推荐公文；

（四）提交子公司按子公司章程规定确定。

第十二条 公司向子公司委派的董事、监事（如有）和高级管理人员具有以下职责：

（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；

（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议
事项贯彻执行；

（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

（五）列入子公司董事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并取得公司对审议事项的一致意见。

第十三条 子公司可根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系。

第十四条 子公司内部管理机构的设置应报备公司总裁办及证券法务部。
第十五条 子公司应建立规范的人力资源管理制度，并将该制度和公司管理层及职工花名册按季度向公司总裁办汇报并备案。

第四章 财务管理

第十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督。
第十七条 子公司的财务负责人原则上由公司财务部推荐，提交子公司董事会聘任，公司财务人员可以兼任子公司财务负责人。

第十八条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、下一年度经营……
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