4月21日晚，电科院（300215.SZ，股价5.47元，市值40.98亿元）披露了公司2024年年报、董事会工作报告等。

　　2024年，公司实现营业收入6.19亿元，同比下降0.27%；实现归母净利润2199.78万元，同比增长15.17%。

　　《每日经济新闻》记者注意到，公司《2024年度董事会工作报告》以8票同意、1票反对和0票弃权的表决结果审议通过。公司董事李红梅提出反对，理由涉及公司第二大股东中国检验认证集团测试技术有限公司（以下简称“中检测试”，中国中检全资子公司）委派的两名董事在履职期间未能严格遵循《公司章程》及相关法规的规定等。

　　4月22日，《每日经济新闻》记者致电电科院，公司工作人员表示，主要系该董事认为此前公司董事会召集程序、会议通知时间上存在瑕疵，具体需要问李红梅本人，自己不方便进行解读。不过，其表示不方便提供李红梅的联系方式。

　　此外，记者还致电中检测试，但电话未获接通。

　　2023年，电科院曾陷入“父子内斗”局面，公司召开第五届董事会第十一次（紧急临时）会议，胡醇被罢免董事长一职。但胡醇表示，电科院仅提前一个多小时通过微信转告方式通知召开董事会临时会议，对更换董事长、总经理和董事会秘书等涉及上市公司的公司治理、日常经营等重大事项进行审议，且《会议通知》《会议议案》以及召集人均未对本次会议关于董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情况予以说明，剥夺了全体董事对本次会议审议事项进行充分了解、研究、讨论和判断的知情权和表决权，足以对决议事项产生实质性影响。

　　一董事投反对票

　　据公告，电科院2024年董事会工作报告共包含三个部分，分别是报告期内公司总体经营情况、报告期内董事会日常工作情况和2025年度重点工作规划。

　　在对公司2024年董事会工作报告进行审议时，董事李红梅投出了反对票。

　　李红梅表示，鉴于董永升、马健在公司第五届董事会履职期间未能严格遵循《公司章程》及相关法规的规定，对公司第五届董事会部分董事会会议召集程序及议程设置存在瑕疵缺乏足够的关注，客观上对公司治理效率的连贯性产生一定影响；中检委派董事履职行为的部分程序合规性需结合法律法规的条款予以审慎评估。2024年度报告中关于前述公司治理的持续性影响未得到妥善解决，建议董事会进一步加强治理结构优化，切实保障全体股东合法权益。

　　值得一提的是，董永升、马健为电科院第二大股东中检测试提名委任的董事。

　　资料显示，董永升于1977年生，研究生学历，高级工程师。2011年10月至2014年4月任中检测试资源管理部副经理、经理；2014年1月至2016年12月兼任中检集团理化检测有限公司总经理；2023年5月至今任中检测试副总经理（主持工作）。

　　马健于1983年生，研究生学历。2016年9月至2023年12月，任中检测试技术管理部副经理、运营管理部副经理、资源管理部副经理、经理；2023年12月至今，任中国检验认证（集团）有限公司战略与投资部副总经理。

　　两董事此前反对上市公司在境外设立公司

　　记者注意到，2024年4月21日，电科院召集了第五届董事会第二十一次会议，对包括公司2023年年报在内的14项议案进行了审议。

　　其中，13项议案均以全票同意的方式审议通过，但公司《关于设立全资子公司境外设立全资孙公司的议案》被董事董永升、马健投了反对票。

　　二人认为，公司的业务和市场调研不充分，对于拟新设全资孙公司计划开展的业务、所在国的准入政策、目标客户、市场需求以及同类机构的竞争情况等关键信息未进行详细说明。

　　此外，资金使用计划不明确，项目实施方案中，资金用途的具体细节不明确，包括设备采购的明细、软件和专利研发的具体成本，以及合作对象和合作模式等。

　　并且，财务可行性分析缺失，缺乏对项目收益和投资回报的分析，如项目的预期收益、成本、投资回收期等关键财务指标未进行测算。

　　同时，风险评估和控制措施不足，未提供资金使用的评估和监管措施，无法保证资金的有效使用和合规性。同时，风险分析和控制措施亦不充分。

　　对此，电科院回应称，在本议案审议前，公司已从战略布局、资金规划及效益分析、投资环境、风险管控等方面进行了情况说明，就境外资金管控及经营的合法合规性情况，公司将聘请相关国际会计师事务所和律师事务所提供专业服务。

　　电科院还指出，中国检验检测认证机构国际竞争力与国际检测机构相比存在较大差距，开放合作是提升核心竞争力的必要途径。公司可以主动学习先进技术和管理经验、引进海外高层次人才智力、了解世界前沿技术发展动向、布局海外市场、构建国际服务网格等，在行业竞争激烈、技术迭代更新频繁的环境下，保持市场竞争力。