公告日期：2025-10-30

重庆智飞生物制品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定（以下简称“法律法规”）和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律法规或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会专门委员会

第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
（1）战略与可持续发展委员会；

（2）审计委员会；

（3）薪酬与考核委员会；

（4）提名委员会。

第八条 专门委员会的成员全部由董事组成，同时可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当过半数并且担任委员会召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第九条 董事会负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十条 专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》、董事会授权及各专门委员会工作规程履行职责。

第五章 董事会会议的召集及通知程序

第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。

第十三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。

董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起两个月内召开，由董事长召集，并于会议召开十日前通过专人送达、电子邮件、传真等方式书面通知全体董事。

第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应……
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