公告日期：2025-10-30

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定（以下简称“法律法规”）和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而投资的，具有独立法人资格主体的全资子公司、控股子公司及其他受公司直接或间接控制的附属公司或企业。“控制”是指公司直接或间接持有其 50%以上的股权或权益，或拥有 50%以上表决权，或者拥有表决权不到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制该企业的经营和管理。

第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司委派到子公司的董事、监事和高级管理人员应该严格执行本制度，并按照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理基本原则

第四条 加强子公司管理控制旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行充分利用和风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司以控股股东身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时公司各职能部门在其职能范围负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条 子公司的发展战略与规则必须服从于公司制定的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 子公司应及时向公司董事会秘书或相关部门报告重大业务事项、重大财务事项等。

第八条 子公司应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议/董事决定、股东会决议等重要文件。

第九条 各级子公司应遵守法律法规，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。

如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会办公室，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。公司有关部门及公司委派人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。

第三章 子公司治理结构

第十条 子公司在公司总体目标框架下依据《公司法》等法律、行政法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司监督管理。
第十一条 子公司应根据本制度，与公司对应统一，结合具体情况完善自身法人治理结构，依法建立健全内部管理制度，并送公司备案。公司有权对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十二条 公司通过推荐董事、监事及高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司向子公司推荐董事、监事及高级管理人员，并确定子公司中层领导、财务人员任用及管理原则。

第十三条 公司推荐的董事原则上占子公司董事会成员半数以上，董事长由公司推荐的董事担任，只设一名董事的，由公司推荐的人选担任；推荐的监事占非职工代表监事成员一半以上，只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。

第十四条 子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议时，应至少提前五日将会议通知及议题或议案报总裁办公室，子公司章程规定会议通知时间大于五日的，按章程规定履行通知程序。

第十五条 公司推荐的董事应遵纪守法，按照《公司法》等法律法规及《公司章程》尽职履行好职责：

（一） 对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务；

（二） 亲自出席子公司董事会等重大会议，参与决策，促成董事会贯彻执行公司决定和要求；

（三） 《公司法》等法律法规及《公司章程》规定或要求的其它职责。

第十六条 公司推荐的监事应遵纪守法，按照《公司法》等法律法规及《公司章程》尽职履行好职责：

（一） 检查子公司财务；

（二） 对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规及《公司章程》的行为进行监督；

（三） 当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正并向公司汇报；

（四） 亲自出席子公司监事会，列席股东会会议、……
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