公告日期：2026-03-31

国民技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则

2026年3月

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的业绩考核与评
价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称「《公司法》」）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法 》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管 指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）等有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《国民技术股份有限公司章程》（ 以下简称「《公司章程》」）， 公 司 特 设 立 董 事 会 薪酬与考核委员会（以下简称「薪酬与考核委员会」），并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是制定公司董事和高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案的董事会专门工作机构。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员最少由三名董事组成，独立董事应当过半
数并担任主席（召集人）。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生并委任。

第四条 薪酬与考核委员会主席（召集人）负 责召集和主持薪酬与考
核委员会会议，当委员会主席（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主席（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主席（召集人）职责。薪酬与考核委员会之秘书由公司的公司联席秘书担任。薪酬与考核委员会可不时委任其他任何具备合资格及经验之人士为薪酬与考核委员会之秘书。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期由董事会于委任时决定，最长不得
超过该成员的董事任期。任期届满可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》、本议事规则或适用法律规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。

第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。

第八条 证券事务部负责收集薪酬与考核委员会讨论事项所需的信息，提
供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备会议并监督执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 全体董事、高级管理人员的薪酬之政策及架构，及就设立正规而具
透明度之程序制订有关该薪酬政策；

（二） 应董事不时议决所制订的董事会企业方针及目标而审阅及批准管理
层以表现为基准之薪酬建议；

（三） 以下两者之一：(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级
管理人员的特定薪酬待遇的条款；或(ii)向董事会建议个别执行董

事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权
利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任之赔偿）；

（四） 就非执行董事之薪酬向董事会提出建议；

（五） 考虑同类公司支付之薪酬、须付出之时间及职责以及集团内其他职
位之雇用条件等；

（六） 审阅及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任
而须支付之赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合
约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七） 审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及之赔
偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；倘未能与合约条款一
致，则有关赔偿亦须合理适当；

（八） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
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