公告日期：2025-05-31

国民技术股份有限公司董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）

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第一章 总 则

第一条 为明确国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《国民技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第二章 董 事

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第五条 董事按照下列程序选举：

（一） 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；

（二） 公司在召开股东会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三） 董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

（四） 董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；

（五） 股东会选举董事实行累积投票制。

独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

第六条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其是否存在下列情形向股东会报告：

（一） 《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四） 最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。

第七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二） 不得侵占公司资产、挪用公司资金；

（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 未经股东会或董事会同意，并……
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