公告日期：2025-12-13

天津红日药业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决
策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会是股东会决议的执行机构，是公司的经营决策和业务领导机
构，由股东会选举产生，对股东会负责并报告工作，依照《公司章程》的规定行使如下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在《公司章程》及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定或者股东会授予的其他职权。

第三条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董
事 4 人，职工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事长行使《公司章程》规定的职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理（总裁）、董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定《公司章程》第一百一十七条第二款规定的董事会决策权限标准之下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等交易事项。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事应具备以下基本任职条件：

（一）大专以上文化水平并任企业中高层管理职位或具有中高级技术职称。

（二）具有企业管理、法律、财务等方面的专业知识，熟悉公司运作及管理，具有本行业或本企业的业务经验和常识。

（三）具有较强的独立思考能力和综合判断能力，具有良好的个人品质和职业道德，无不良记录。

不具备董事基本任职条件，对公司经营和发展不能提供独立意见的人员不能担任公司董事。对不宜担任董事的董事，董事会有权建议股东会予以撤换。

第六条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委
员会等专门委员会，每一专门委员会由三名董事组成，其中，审计委员会成员为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事……
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