公告日期：2025-10-15

联泓新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《联泓新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会秘书处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第四条 董事会设立战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。

第二章 董事会的人员组成

第五条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会全体董
事的过半数选举产生。公司董事会成员中，3 名为独立董事。

董事会设董事会秘书 1 人。

第六条 除《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格限制以外，下列人员不得被提名担任公司董事：

（一）最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚和证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（三）重大失信等不良记录。

以上期间，按拟选任董事的股东会会议召开日截止起算。

第七条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第三章 董事会的职权

第八条 董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）审议批准下列情形的回购本公司股份事项：1、将股份用于股权激励或者员工持股计划；2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；3、公司为维护公司价值及股东权益所必需；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定如下重大交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。法律法规、监管规则及《公司章程》对特定交易事项另有规定的，从其规定；

（八）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订对公司有重大影响的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第十条 董事长行使下列……
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