公告日期：2025-12-27

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-082
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于公开挂牌转让债权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1. 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活资产、回收资金，优化资产负债结构，拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式转让公司因朱涛对广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚公司”）2022 年-2024 年的经营业绩作出承诺而享有的对朱涛的债权权益。根据云衡（深圳）房地产土地资产评估有限公司（以下简称“云衡评估”）出具的评估报告，上述债权权益市场价值评
估值为 76,322,369.07 元（评估基准日为 2025 年 6 月 30 日）。本次交易以国有资产
评估项目备案价（以下简称“备案价”）7,632.24 万元为底价进行挂牌，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

2. 公司于 2025 年 12 月 25 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于
公开挂牌转让债权的议案》，同意以公开挂牌方式转让上述债权权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。
3. 本次交易将在产权交易所公开征集受让方，交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易存在不确定性，后续若形成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司可向深圳证券交易所申请豁免履行股东会审议程序。

4. 公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层办理本次公开挂牌转让相关具体事宜，具体授权如下：

(1) 在相关法律、法规和规范性文件规定及股东会决议的范围内，制定、实施本次公开挂牌转让标的资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的资产的价格等事项。考虑到首次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形，公司董事会提请股东会授权董事会根据实际情况下调挂牌价格，每次降价幅度为备案价的 15%，整体下调幅度不超过首次挂牌价格的 50%，最终交易价格以公开挂牌征集结果为准；

(2) 授权董事会决定签署、修改、补充与本次公开挂牌转让事项相关的协议，包括但不限于与意向受让方之间签署的债权转让相关协议；

(3) 公司董事会提请股东会批准同意董事会授权公司经营管理层办理本次公开挂牌转让事项，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理债权交割手续等。
上述授权自股东会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

二、交易对方的基本情况

因本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易标的为公司因朱涛对英聚公司 2022 年-2024 年的经营业绩作出承诺而
享有的对朱涛的债权权益。

根据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、朱涛关于广东英聚建筑工程有限公司 51%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）相关条款约定，朱涛承诺，2022 年-2024 年英聚公司各年
度经审计的扣非归母净利润分别不低于 700 万元、1,800 万元及 2,500 万元（英聚公
司对赌期期间内各年度的承诺扣非归母净利润总和为 5,000 万元），若不达标则朱涛需对美芝股份进行现金补偿。

经对英聚公司相应年度开展财务审计，其各年度的扣非归母净利润均未达到相应业绩承诺水平，朱涛应向美芝股份支付 2022-2024 年度的扣非归母净利润对赌补偿款合计为 76,322,369.07 元。

（二）标的资产审计、评估情况

1. 审计情况

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于广东英聚建筑工程有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【中审亚太审字（2025）010227 号】，2022-2024 年度英聚公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，承诺金额为 5,000 万元，完成金额为-8,604.71 万元。

根据《股权转让协议》相关条款约定，该项对赌指标的应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷对赌期期间内各年度的承诺净利润总和×本次交易作价-已补偿现金数。其中，英聚公司对赌期期间内各年度的承诺净利润总和为 5,000 万元，英聚公司……
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