公告日期：2025-04-22

鹭燕医药股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，
有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保包括
控股子公司之间、控股子公司与其子公司之间的担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在董事会或股东会做出决议前报控股公司核准，并应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

第二章 对外担保对象的审查

第五条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和
资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第六条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第三章 对外担保的审批程序

第七条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，应由股东会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第八条 公司下列对外担保行为，应提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过人民币 5,000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》规定的应提交股东会审议的其他担保情形。

第九条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担
保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

第十条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关
系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。

由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议第八条第（五）项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十一条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规
定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保机构的意见。

第十二条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议……
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