公告日期：2025-04-22

鹭燕医药股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易应当在保证公司独立性的前提下，遵循以下基本原则：

（一） 诚实信用原则；

（二） 合法合规性、必要性和公允性原则；

（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四） 不得利用关联交易调节公司财务指标；

（五） 有任何利害关系的董事和关联方股东回避表决原则；

（六） 履行审议程序及依法披露。

第二章 关联交易与关联人

第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）被中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

第四条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三） 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（四） 由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去十二个月或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。

第五条 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第六条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第七条 关联交易的定价原则：

（一） 关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第八条 关联交易的定价方法：

（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第九条 关联交易价格的管理

（一……
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