公告日期：2025-04-22

鹭燕医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《鹭燕医药股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司设董事会。

董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。

董事会设董事长一名，副董事长一名。

公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。
第五条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。
第六条 公司董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、对外捐赠、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；其中：

（1）董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等事项达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

7、对外投资、收购出售资产、转让或受让研发项目单笔超过最近一期经审
计净资产的 30%，且连续一年内累计超过最近一期经审计总资产的 30%的对外投资、收购出售资产、转让或受让研发项目。

上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但应按照有关规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条（1）中第 4 项或者第 6 项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。

（2）公司与关联自然人的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 1%的关联交易或者公司与关联法人发生的成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应由董事会作出决议并经股东会审议批准。

（3）公司一个会计年度内累计对外捐赠超过 1000 万元的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（4）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提……
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