公告日期：2025-10-29

天际新能源科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

二零二五年十月

天际新能源科技股份有限公司 董事会议事规则

第一条 为规范天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》以及《天际新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东大会负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(1) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

(2) 1/3 以上董事联名提议时；

(3) 审计委员会提议时。

第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（1） 提议人的姓名或者名称；

（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4）明确和具体的提案；

（5） 提议人的联系方式和提议日期等。

其中，提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和
2 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、邮件或传真方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间和地点；

(2) 会议期限；

(3) 事由及议题；

(4) 发出通知的日期。

第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体参会董事的认可并做好相应记录后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

(1) 委托人和受托人的姓名；

(2) 委托人对每项提案的简要意见；

(3) 委托人的授权范围和对提案表决意向的明确指示；

(4) 委托人的签字、日期、有效期限等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

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