公告日期：2025-10-31

薪酬与考核委员会工作细则

利民控股集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立和健全利民控股集团股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员；未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3
以上提名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员由薪酬与考核委员会委员在董事长提名，经董事会审议通过并任命。
第七条 薪酬与考核委员会任期和董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，或不再适合担任委员职务，经董事会同意，失去委员资格。董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头部门，负责日常工作联络和会议组织工作。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。

薪酬与考核委员会工作细则

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（六）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》有关规定或董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

第十一条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

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