公告日期：2025-10-31

利民控股集团股份有限公司

反舞弊制度

第一条 为加强利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，防治舞弊，降低公司风险，规范公司管理层和普通员工的行为，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现以及公司持续、稳定、健康的发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于集团和各子公司。

第三条 反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工，尤其是高层、中层管理人员的的职业行为，树立廉洁、勤勉、敬业的工作作风，严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第四条 本制度所称舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗、隐瞒等违法违规手段，损害公司正当经济利益来谋取个人不正当利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第五条 公司董事会负责督促管理层营造公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。

第六条 公司董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构，对公司反舞弊工作进行指导和监督。

第七条 公司管理层负责建立、健全并有效实施内部控制，以降低舞弊行为发生的机会，并对舞弊行为采取适当有效的补救措施。公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。

第八条 公司各职能部门、全资子公司、控股子公司的负责人，应对本部门、本单位舞弊行为的发生承担管理责任，是本部门、本单位反舞弊的第一责任人。
第九条 审计部反舞弊职责

1、是公司反舞弊工作的的常设机构，负责公司反舞弊工作的实施。

2、负责公司反舞弊相关制度的制定、修改，建立健全反舞弊机制。

3、负责管理舞弊案件的举报电话、举报邮件，负责接收公司舞弊事件投诉、举报线索。

4、负责组织开展公司反舞弊调查工作。

5、负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理。

6、出具调查报告，向董事长、董事会审计委员会报告。

第十条 各职能部门、子公司负责人反舞弊职责

1、是各部门及子公司反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门、本单位内部的反舞弊工作。

2、负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作。

3、负责本部门、本单位舞弊行为的自查自纠。

4、向审计部提供舞弊线索。

第十一条 有下列情形之一者属于舞弊行为：

1、泄露机密。员工窃取、试图窃取公司机密或故意泄露公司商业秘密及技术秘密的行为。

2、索取或非法收受贿赂或回扣及行贿。员工及其利益相关人（包括但不限于直系亲属）索取或非法收受来自于关联企业、供应商、渠道和客户的贿赂及回扣以及为不正当目的向前述利益相关方给予财物。

3、侵占财产。员工利用职务之便侵占、挪用公司财产，包括但不限于将公司资产挪为私用或者他用、盗窃公司资产等行为。

4、串通舞弊。员工与员工之间、员工与客户、渠道、供应商之间的内内勾结、内外勾结，损害公司利益谋取私利的。

5、故意隐瞒或者错报交易事项。包括但不限于虚构经济业务套取资金、虚增人员、虚报员工工资；虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表使用者误解而作出不适当的投融资决策等。

6、伪造。授意他人或自己伪造、变造、销毁、藏匿公司业务资料，包括但不限于公司或部门文件、会计凭证、原始凭单、物资出入库单据等。

7、利用职务之便，将公司的交易机会或可预期获利的交易项目转移给其他个人或公司，损害公司利益。

8、以权谋私，弄虚作假，掩盖真实经营数据。

9、未经授权，以公司名义进行各项谋利活动。

10、玩忽职守、滥用职权给公司造成经济损失的。

11、其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第十二条 反舞弊调查人员权限

本条款所谓反舞弊调查人员是指审计部职员，或者公司审计委员会授权、指定的其他调查人员，调查人员的权限包括：

1、有权现场检查被查部门、子公司的年度计划、月度计划、合同协议、会计凭证、账薄、会计报表、会议纪录、文件、发票等各种纸质和电子资料、证照、资产等被查事项；对现金、票据、固定资产等资产进行盘点；有权对有关文件、资料等进行复印、现场拍照、存档；

2、对妨碍反舞弊调查、拒绝提供资料或正在严重损害公司利益、违反财经法纪、严重浪费行为，采取措施追究有关人员责任，制止其损害公司的行为；

第十三条 审计部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话和电子邮箱，对举报和调查处理后的舞弊案件资料归档。

第十四条 公司内部员工及外部相关人员举报公司内部员工或相关舞弊案件，包括对公司及其人员违反职业道德……
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