公告日期：2025-10-31

独立董事专门会议制度

利民控股集团股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为进一步完善利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断并且形成讨论意见。关联交易等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议进行事前认可。

第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第四条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 会议通知应于会议召开前 3 日采用传真、电子邮件、电话或邮递等方式发出；经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议

独立董事专门会议制度

材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议通过现场、通讯方式（含视频、电话等）、现场结合通讯等方式召开。

第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。每一名独立董事有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

独立董事专门会议制度

第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，并记录下列事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意……
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