公告日期：2025-10-31

利民控股集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 利民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理控制，促进子公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）等法律法规和规范性文件以及《利民控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立或受让的具有独立法人资格主体的公司，其形式包括：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；

（二）控股子公司，是指公司持有其50%以上股权/股份，或者持有其股权/股份在50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第四条 公司可以通过向子公司委派董事（或执行董事，下同）、监事、高级管理人员或其他合法方式行使股东权利。公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司控股其他公司的，同样应遵守各项制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。

第二章 组织及人事管理

第六条 子公司应当遵守法律、法规、规范性文件和与上市公司相关的各项规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条 子公司依法设立股东会、董事会/执行董事、监事会/监事。全资子公司不设股
东会。

全资子公司原则上不设董事会，只设立执行董事，法定代表人依照其章程的规定，由执行董事或者总经理担任，并依法登记。全资子公司法定代表人履行职权或签字时应严格按照公司各项规章制度、授权管理及上市公司的各项合规要求严格执行。

非全资子公司法定代表人依照其章程的规定，由董事长或总经理担任，并依法登记。非全资子公司法定代表人履行职权或签字时应严格按照子公司章程、董事会决议、股东会决议执行；对于需经公司总裁、董事长、董事会或股东会审批后方能实施的，则需经公司履行批准程序后按照公司的意见行使职权或签字。

第八条 公司按出资比例或相关约定可向子公司委派董事、监事及高级管理人员（以
下简称“公司派出人员”），并根据《驻外管理规定》履行审批手续。非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其任命前向公司报批。

公司委派和子公司自行选拔的董事、监事和高级管理人员必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，并依据公司《干部管理制度》执行干部考评及任期制度。

非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其被任命后1个工作日内报公司备案。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《公司信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先向公司报告，公司按规定程序提请公司总裁办公会、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其他工作。

第十条 子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程等有关规定，对公司和子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者……
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