公告日期：2025-12-10

海洋王照明科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交董事会、股东会审议。董事会受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开二次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，其中职工代表董事一名。董事会设董事长一名，副董事长两名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会作为其专门委员会。

战略委员会主要负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第三章 会议的提案、召集

第八条 董事会各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集
分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第九条 按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和……
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