公告日期：2025-10-29

沈阳远大智能工业集团股份有限公司

外派董事管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范公司对外投资行为，完善沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外委派董事制度，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及其他有关法律、行政法规及规章的规定，制订本制度。
第二条 本制度所指的“外派董事”，是由公司董事会按本制度规定的程序，向所属全资公司、控股或参股子公司委派或提名的董事。外派董事代表公司行使《公司法》赋予董事的各项责权。外派董事必须勤勉尽责，竭力维护公司的利益。

第三条 公司各职能部门应按照法律、行政法规、规章以及公司董事会有关法人治理文件及公司其他管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资公司和控股子公司。公司财务部负责收集整理对外投资公司须公开披露的财务信息；公司内部审计机构具体负责对外投资公司的财务监督和对全资公司和控股公司的审计和内部控制的评估；公司董事会负责外派董事的管理工作，并负责履行公开信息披露义务。
第二章 外派董事的任职资格

第四条 外派董事必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、行政法规、规章和《公司章程》，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司及派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等某些方面的业务知识及经验；

（三）身体健康，有足够的精力和能力履行董事职责；

（四）董事会认为担任外派董事必须具备的其他条件。

第五条 有下列情形之一的，不得担任外派董事：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事情形的人员；

（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（五）董事会认为不宜担任外派董事的其他情形。

第三章 外派董事的任免程序

第六条 外派董事均由公司董事长或总经理提名，总经理办公会审查研究，董事长审批通过。

第七条 公司除了按上述程序委派、提名、推荐外派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事候选人。

第八条 外派董事或候选人确定后，根据本制度第六条、第七条规定的程序分别由人力资源部负责草拟委派／推荐文件，由董事长签发，作为委派／推荐凭证发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》及该《公司章程》的有关规定办理。

第九条 变更外派董事的程序如下：

（一）外派董事本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；

（二）外派董事因工作调动，或到退休年龄不能继续胜任工作的，由董事长根据其身体及任职状况，决定是否准许其卸任外派董事职务；

（三）外派董事经公司考核后认为其不能胜任的，董事长出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定；

（四）因外派董事失职或故意行为导致公司利益遭受损失的，由董事长提出处理意见，上报董事会批准；

（五）变更外派董事时，须按本制度第六条、第七条、第八条规定的程序，重新委派、提名、推荐、聘请新的外派董事；

（六）其他外派董事任期届满后，按本制度第六条、第七条的权限和程序进行，可以连选连任。

第四章 外派董事的责任、权利和义务

第十条 外派董事的责任如下：

（一）忠实地执行公司董事会、经理层涉及派驻公司的各项决议；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司《公司章程》赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的利益；

（三）按派驻公司《公司章程》的相关规定，出席该公司董事会；并代表公司行使股东相应职权；

（四）认真阅读派驻公司的各项商务、财务报告，及时了解派驻公司业务经营管理状况；负责向公司董事会、经理层报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派驻公司经营状况出现异常应当及时向公司董事长、董事会办公室及总经理办公室进行报告；

（五）严格执行公司有关法人治理文件以及……
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