公告日期：2025-11-08

国泰海通证券股份有限公司

关于广东领益智造股份有限公司

调整购买资产方案事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”)作为广东领益智造股份有限公司（以下称“上市公司”、“公司”、“领益智造”)发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号—重大资产重组》等相关规定，审慎核查了本次调整购买资产方案的事项，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融汽车科技有限公司（以下简称“常州优融”）、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海迈环”）、浙江万里扬企业管理有限公司（以下简称“万里扬管理”）、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖华安”）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）（以下简称“常州青枫”）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州星远”）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州超领”）、江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏信保”）等 8 名交易对方购买其合计持有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

二、本次交易期间的相关工作

（一）主要历程

公司于2024年12月6日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内
容详见公司于 2024 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相
关公告。

自本次交易预案披露以后，公司分别于 2025 年 1 月 4 日、2025 年 1 月 25
日、2025 年 3 月 4 日、2025 年 4 月 4 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露了《关于发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2025-002、2025-003、2025-009、2025-032）。

公司于 2025 年 4 月 18 日召开第六届董事会独立董事 2025 年第一次专门会
议、第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2025年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司于 2025 年 5 月 9 日召开 2025 年第一次临时股东大会，以特别决议审议
通过了《关于<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容
详见公司于 2025 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025
年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-060）。

公司于 2025 年 6 月 6 日收到深圳证券交易所出具的《关于受理广东领益智
造股份有限公司发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕75 号）。深圳证券交易所根据相关规定对公司报送的发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

公司于 2025 年 7 月 21 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于
公司与相关方签订附条件生效的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》《关于修订<广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意公司与相关方签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》，对常州优融、上海迈环的限售期安排进行了补充约定，并对《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要进行了相应的修订与更新。具体内容详见公司于 2025 年7 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司于 2025 年 6……
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