公告日期：2025-10-30

广东领益智造股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

总则

第一条 为了进一步规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运
作和审慎、科学决策。

第三条 公司依法设立的董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章
程》及股东会赋予的职权，并对股东会负责。

董事会成员的构成及职责

第四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，由职工代表担任的董事一名。
董事长一名，副董事长一名；董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。独立董事不得担任公司的董事长。

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并担任召集人（即委员会主席）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的组成应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的不时生效的有关规定设置。

各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第五条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所或其他监管机构公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，但此类解除职务并不影响该董事依据任何合同提出损害赔偿。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。如适用的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有特别规定的，从其规定。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

非由职工代表担任的董事的选聘程序如下：

（一）按《公司章程》第八十八条的规定提名董事候选人；

（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）按《公司章程》第八十九条的规定对董事候选人名单进行表决。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地……
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