公告日期：2025-04-22

国泰海通证券股份有限公司

关于广东领益智造股份有限公司

本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的核查意见
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）66.46%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，独立财务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：

一、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买交易对方合计持有的标的公司 66.46%股权。根据上市公司、标的公司经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目 上市公司 标的公司 比例

资产总额与交易额孰高 4,516,119.23 132,753.26 2.94%

营业收入 4,421,122.44 89,884.35 2.03%

资产净额与交易额孰高 1,980,767.00 33,230.00 1.68%

注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，江苏科达资产净额以本次交易价格 33,230.00万元作为计算指标，江苏科达的资产总额、营业收入取自其已经审计的 2024 年度合并财务报表。（2）上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2024 年度财务报表。

根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过 50%，因此，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为领胜投资（江苏）有限公司，实际控制人为曾芳勤，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司 本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

张贵阳 张跃骞 ……
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