公告日期：2025-04-22

国泰海通证券股份有限公司

关于

广东领益智造股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二五年四月

独立财务顾问声明与承诺

国泰海通证券股份有限公司接受广东领益智造股份有限公司的委托，担任本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供广东领益智造股份有限公司全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作出如下声明

1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对广东领益智造股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广东领益智造股份有限公司的全体股东和公众投资者认真阅读广东领益智造股份有限公司就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、本独立财务顾问作如下承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

目 录

目录...... 3
释义...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案简要介绍...... 13
二、募集配套资金情况...... 18
三、本次交易对上市公司影响...... 19
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序...... 22 五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 26
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 29
九、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 29
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 30
二、标的公司评估增值较高的风险...... 30
三、标的公司未能实现业绩承诺的风险...... 31
四、标的公司行业波动的风险...... 31
五、标的公司客户集中度较高的风险...... 31
六、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险...... 32
七、商誉减值的风险...... 32
八、本次交易发行的可转换公司债……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。