公告日期：2025-04-22

国泰海通证券股份有限公司关于

上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）66.46%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查并发表如下意见：

1、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需履行程序已在《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对本次交易可能无法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。

2、交易对方拥有的标的资产股份权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化。本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上市公司本次交易符合<上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四 条规定的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

张贵阳 张跃骞 王亚沁

国泰海通证券股份有限公司
年 月 日

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