公告日期：2025-04-22

广东领益智造股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条和第四十三条规定的说明

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式，购买常州优融汽车科技有限公司、上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江万里扬企业管理有限公司、芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有限合伙）、常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）、常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）和江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）66.46%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值参考依据并经各方协商后确定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的
标的资产均为股权，不涉及债权债务转移。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易完成后，不会新增与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

据此，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

特此说明。

广东领益智造股份有限公司董事会
2025 年 4 月 18 日

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