公告日期：2025-11-29

浙江步森服饰股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作程序和决策行为，保证依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》，结合企业实际，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会由 9 名董事组成,董事会设董事长 1 名，根据工作需要可设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事由职工代表大会民主选举产生。

第四条 董事会议事原则：

（一）依法议事的原则；

（二）权责统一的原则；

（三）维护股东合法权益的原则。

第五条 本规则适用于公司董事会及其全体成员。

第二章 董事会的职权

第六条 公司董事会行使以下职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者公司股东会授予的其他职权。
第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长和董事的职权

第八条 董事长主持董事会全面工作。

第九条 董事长依法享有下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）董事会赋予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 董事依法享有下列职权：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定、工作分工或董事会的委托，行使被赋予的职权；

（三）副董事长协助董事长工作。

第十二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后一年内，仍对公司和股东承担忠实义务。

第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，依照国家有关法律法规承担责任。

第十五条 董事应遵守本议事规则，忠实履行义务，维护公司利益，对公司负有诚信、忠实、勤勉的义务，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得从事损害公司利益的活动。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损……
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