公告日期：2022-10-17

江苏世纪同仁律师事务所

C&T PARTNERS

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关于江苏百川高科新材料股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

江苏世纪同仁律师事务所

中国·南京

江苏世纪同仁律师事务所关于

江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行

可转换公司债券的补充法律意见书（二）

致：江苏百川高科新材料股份有限公司

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问，于2022年4月出具了《关于江苏百川高科新材料股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）220818号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见一》”）的要求，出具《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据中国证监会220818号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求，出具《关于江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的专项核查报告》（以下简称“《专项核查报告》”）。现发行人将补充上报自2022年1月1日至2022年6月30日（以下简称“补充核查期间”）的财务报告，本所律师对已经出具的相关法律意见书及补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步说明。据此，本所律师出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。

本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。其中，原法律意见书中的报告期现更改为2019年、2020年、2021年、2022年1-6月。

本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《专项核查报告》的补充，构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《专项核查报告》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用简称一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

一、《反馈意见一》3：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

（一）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况

经自查，报告期内，公司及下属子公司不存在因违法违规行为受到行政处罚的情形。

（二）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定

根据《上市公司证券发行管理办法》第九条“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行

政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”

经自查，公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚及违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为的情形。

综上，公司本次发行符合《……
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