公告日期：2025-11-21

浙江万里扬股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为满足浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略决策的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略决策规划、重大战略决策性投资进行可行性研究，向董事会负责并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括两名独立董事。战略委员会成员由公司董事会选举产生。

第四条 战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第五条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名成员履行战略委员会主任职责。

第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由董事会及时根据本工作细则规定进行补选。若其中独立董事所占比例不符合本工作细则或者《公
司章程》的规定，公司应当自该事实发生之日起六十日内完成补选。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会成员的董事仍应当依照法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定、《公司章程》和本工作细则的规定履行职务。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会成员。

第三章 职责与权限

第八条 战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略决策包括但不限于产品战略决策、市场战略决策、营销战略决策、研发战略决策、人才战略决策进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略决策性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略决策的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十条 战略委员会根据本工作细则对相关事项作出决议，相关议案需提交董事会或股东会批准的，应按照法定程序提交董事会或股东会审议。

第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 议事规则

第十二条 战略委员会于会议召开前三天通知全体成员，紧急情况经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期限。

会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他一名成员主持。

第十三条 战略委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。战略委员会会议也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十五条 战略委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见，成员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交由该成员签字的授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

战略委员会成员既不亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

成员连续两次不能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当对该成员予以撤换。

第……
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