公告日期：2025-11-21

浙江万里扬股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设决策机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职权。

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（其中至少 1 名会计专业人士），
由股东会选举或更换。

第五条 董事会设董事长一人，并由董事长担任董事会会议主席。董事长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数产生和罢免。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第七条 董事、董事长任期均为三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。任期届满前股东会可以解除董事职务。

上述人员任期从股东会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。

第八条 董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事或独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事或独立董事职务。

第二章 董事

第九条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》规定的董事义务。

第十一条 董事应当按时参加公司股东会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。
如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事会会议

第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过书面或邮件、传真、网络等方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书等高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十四条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

召集通知应记载会议时间、地点和主要议题。临时会议，可以用通讯方式举行。

第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条 董事会定……
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