公告日期：2025-11-08

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2025-032

债券代码：124012 债券简称：雷科定02

北京雷科防务科技股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次
会议（以下简称“会议”）于 2025 年 11 月 6 日以电话、即时通讯工具等方式发
出通知，会议于 2025 年 11 月 7 日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董
事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事高立宁先生、刘峰先生回避表决。

本议案已经公司董事会战略委员会、公司独立董事专门会议审议通过。

1、交易基本情况

根据公司整体战略布局，为进一步提高公司享有的核心资产权益，加强对子公司的控制权，推进公司发展战略，提高决策效率，公司决定收购控股子公司尧云科技（西安）有限公司（以下简称“尧云科技”或“标的公司”）少数股东西安鼎力云尧科技合伙企业（有限合伙）和北京雷科瑞恒科技中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的尧云科技 24.4004%股权。本次收购完成后，尧云科技将变为公司的全资子公司。

鉴于本次交易对方的执行事务合伙人分别为公司持股 5%以上股东刘峰及一致行动人之一刘升先生和公司董事长高立宁先生、董事兼总经理刘峰先生，本次股权收购事项构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组情形。本次关联交易属于公司董事会审议权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

2、定价依据和后续安排

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（金证评报字
[2025]第 0607 号），以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，尧云科技全部股东权益
采用收益法评估的评估值为 4.8 亿元。经各方友好协商一致，本次交易对价以评估值为定价依据，交易对方持有的 24.4004%标的股权以评估值作价转让，交易价款为 117,121,920 元。公司与交易对方、标的公司以上述价格签署《股权转让协议》。本次交易遵行客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。此外，为保障公司及股东权益，降低估值风险，本次交易增设尧云科技业绩承诺等保障性条款。

《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于拟向银行申请并购贷款并以标的公司股权提供质押担保的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为保证公司收购尧云科技 24.4004%股权事项的顺利实施，公司拟向银行申请不超过人民币 1 亿元的并购贷款，款项仅用于支付收购尧云科技股权交易价款。交易完成后，公司拟以标的公司尧云科技部分股权为本次并购贷款提供质押担保。最终贷款金额、期限、利率等以公司与银行签署的并购贷款业务相关合同为准。
本次申请并购贷款并以标的公司股权提供质押担保事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层在上述额度范围内办理与本次并购贷款、股权质押相关手续、签署相应法律文件。

本次申请并购贷款符合公司的发展规划及融资需求。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本事项无需提交公司股东大会审议。

《关于拟向银行申请并购贷款并以标的公司股权提供质押担保的公告》（公告编号：2025-035）同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京雷科防务科技股份有限公司
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