公告日期：2025-10-27

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2025-044
湖南梦洁家纺股份有限公司

关于董事对定期报告有异议的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 23 日召开
第七届董事会第十四次（临时）会议，董事陈洁对公司 2025 年第三季度报告投反对票，并出具了《关于董事陈洁对湖南梦洁家纺股份有限公司第七届董事会第十四次（临时）会议表决<2025 年第三季度报告>等部分议案投“反对”或“弃权”票的说明》，现将相关事项说明如下：

董事陈洁无法保证公司《2025 年第三季度报告》真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并附说明如下：

1、《梦洁股份 2025 年第三季度报告》（反对）

对公司于 2025 年 10 月 21 日收到湖南证监局出具的《关于对湖南梦洁家纺
股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]39 号）（以下简称“《行政监管决定书》”），其中载明：（子公司）福建大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰提供财务资助。截至 2021
年 12 月 31 日，对叶艺峰拆借资金余额合计为 6,602.73 万元；截至 2025 年 9 月
30 日，对叶艺峰拆借资金余额为 6,337.63 万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。

本人认为：公司此前针对行政监管措施决定书提及的叶艺峰所欠（子公司）福建大方睡眠 6,337.63 万元拆借资金，已全额计提坏账的财务处理，正是“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”的直接体现。且在未经董事会审议的条件下，针对上述拆借资金全额计提坏账，并未积极追讨，不符合正规财务处理流程。就此问题，本人在 10 月 23 日召开的公司董事会前及会上，提出增加临时议案一：将大方睡
眠 6 千多万元已做坏账计提的欠款金额，重新调回至其他应收款科目中。但公司董秘李军不同意增加此项临时议案。

同时，行政监管措施决定书还载明：2022 年至 2024 年度，公司直营专柜、
子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。

针对上述事项，公司在《2025 年第三季度报告》中并未予以调整和处理，导致相关财务数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述，因此本人投出“反对”票。

公司说明：

公司及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题，将按照相关要求及时进行整改。

针对叶艺峰所欠公司的款项，公司第一时间开展了追偿工作，与叶艺峰签署了《债务确认及偿还安排协议》及《股权出质质权合同》，约定了还款安排并将叶艺峰持有的福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）3%的股份进行质押，作为对上述还款金额的担保。

经公司多次追缴，叶艺峰未按约定及时偿还款项，违反了《债务确认及偿还安排协议》的约定。公司采取扣发叶艺峰分红款以及担任大方睡眠的董事长的薪酬用以抵扣还款资金。

在完成大方睡眠的法定代表人变更后，大方睡眠已根据《债务确认及偿还安排协议》的约定，启动司法程序，向泉州仲裁委员会提出了仲裁申请。截至目前，泉州仲裁委员会已决定对叶艺峰立案审理，并出具了受理通知书（[2025]泉仲字291 号）。

另根据《董事会议事规则》的相关规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、过半数独立董事同意提议时或《公司章程》规定的其他情形，董事会应当召开临时会议。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分或者提供不及时的，可以
要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

就本次董事会召开过程中董事陈洁临时单独提出增加提案审议相关事项的情况。一方面，陈洁作为单个董事，未达到“三分之一以上董事”的提议主体资格要求，且未按照规……
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