公告日期：2025-04-28

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2025-013

湖南梦洁家纺股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第七届董事会第十二次
会议于 2025 年 4 月 24 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号综合楼 3 楼
会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于 2025 年 4 月14 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人，其中独立董事秦拯先生以通讯表决的方式出席。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

一、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

董事会工作报告具体内容详见《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。

独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。

董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：

“梦洁股份于2024年12月26日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中包括为福建大方睡眠科技股份有限公司提供担保额度为15,000万元。

本人向董事会指出，2022年10月，梦洁股份发布《关于对湖南梦洁家纺股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，披露2021年大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰合计提供资金6,602.73万元，梦洁股份未就上述财务资助事项履行审议程序和信息披露义务。为此，深交所于2022年10月对梦洁股份及董事长姜天武、时任总经理黄惠华、财务总监李云龙、副董事长李菁、董事会秘书李军等给予通报批评的处分（深证上【2022】989号）。

截至目前，大方睡眠对叶艺峰的财务资助款仍未能收回，且被梦洁股份计提坏账，给上市公司造成重大损失；而造成这一严重损失的叶艺峰，目前仍然担任大方睡眠的法定代表人。在此背景下，梦洁股份再次向大方睡眠提供15,000万元担保。

在本次董事会上，本人现场就此担保提出质疑，并要求说明未予以追究叶艺峰职务侵占事项所应负刑事责任的理由。对此，公司董事会秘书李军辩称，叶艺峰管理下的大方睡眠仍能给公司带来两千万元利润，但避而不谈给上市公司及股东造成6,000余万元损失的具体补偿措施。本人坚持认为，针对一个涉嫌资金侵占且导致上市公司承受巨额损失的人士，延续聘任其作为上市公司子公司法定代表人，有违正常商业逻辑。

据此，本人认为梦洁股份连同控股子公司大方睡眠重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，且认为梦洁股份决策程序导致出现重要失误、重要业务制度或系统存在缺陷。

同时，针对本次审议的《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》，在前述对于梦洁股份资金流向及内控质量存在质疑的基础上，本人认为上市公司在获取银行贷款后，可能进一步加剧资金流向不明的风险，进而给上市公司股东带来损失。

此外，本人还需要强调，本人作为长沙金森新能源有限公司股东代表曾对2022年度股东大会的内容提出了诸多问题，包括要求公司对贷款事项做个说明、对资产冻结抵押事项的说明、非经营性资金往来的用途及合规性文件、对大股东资金占用年末余额及年度累计余额说明，对公司治理问题的质询等等，公司都未做出明确说明和当面沟通。因此，本人对梦洁股份2023年年度报告部分议案投反对票。

截至目前，针对部分上述事项，梦洁股份仍然未能向本人提供有效证明文件。
鉴于此，本人仍然认为梦洁股份重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。特此说明。”

【公司说明】

公司为部分合并报表的控股子公司提供担保，是为了提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。其已经2024年第二次临时股东大会审议通过。

关于董事陈洁在反对意见中列出的相关事项，公司均有回复或说明，具体详见2024年6月14日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）、2024年7月20日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明……
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