公告日期：2025-10-31

维信诺科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 宗旨

为规范维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会职责

公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，职工董事由职工代表大会选举产生，董事会受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会会议制度

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会的组成

董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名，独立董事 3 名。职工董事由职
工代表大会等形式民主选举产生。董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条 董事会职权

董事会在法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。

董事会对高级管理人员、专门委员会的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使，董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

第六条 董事会专门委员会

公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三章 会议的提案、召集

第七条 定期会议的提案

各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第八条 临时会议的提议程序

按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第九条 董事会提案应符合下列条件

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第十条 定期会议提案的拟定

（一）有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟……
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