公告日期：2025-12-02

北京大北农科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司决定设立北京大北农科技集团股份有限公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核及负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受任何部门或个人干预。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人（主任委员）一名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形外，不得无故解除委员职务。薪酬与考核委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

薪酬与考核委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若薪酬与考核委员辞职导致薪酬与考核委员会独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，拟辞职的薪酬与考核委员应当继续履行职责至新任薪酬与考核委员产生之日。

第七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体
系与业绩考核指标，经董事会批准后执行。

第十条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；必要时，可聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第四章 会议召开与通知

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。主任委员无正当理由不得拒绝开会要求。薪酬与考核委员会须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十三条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯方式。
第十四条 主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其他委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及其他电子……
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