公告日期：2025-04-29

江苏中利集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《江苏中利集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由九名董事组成，其中至少包括三名独立董事。董事会设董
事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期三年，任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。

第五条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司职工人数达三百人以上的，董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第七条 当董事会全体董事任期届满尚未选举新一届董事会成员时，原董事
会成员应继续履行其职务，直到新一届董事会成员产生为止。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

以上事项发生，董事会将在 2 个工作日内公告。

第三章 董事会职责

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第十一条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。

第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，……
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